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　　根据浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要，公司拟与专业投资机构北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”、“基金管理人”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）以及其他有限合伙人进行合作，签署《共青城鼎新未来创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”）及《共青城鼎新未来创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），共同投资共青城鼎新未来创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新未来”、“投资基金”或“合伙企业”）。鼎新未来拟募集总规模人民币36,550万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金3,180万元人民币，参与认购鼎新未来的基金份额。鼎新未来主要投资于高端制造、核心技术等领域的企业股权。方圆金鼎与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或间接持有公司股份。

　　10、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　12、关联关系：方圆金鼎与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。方圆金鼎不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。方圆金鼎与苏州尼盛金鼎创业投资中心（有限合伙）、共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，除此之外与其他参与设立投资基金的投资人均不存在一致行动关系。公司不存在以直接或间接形式持有方圆金鼎股份的情形，公司董事、高级管理人员及其关联方不持有基金管理人的股权或出资份额，未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在基金管理人及本次投资的合伙企业中任职。

　　经营范围：汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、销售；模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交电、电子产品、塑料制品的销售；激光拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　全体合伙人的出资均为货币出资，合伙企业的总认缴出资额为本协议另附附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，初始募集规模为本协议另附附件所列的各合伙人总认缴出资额，后续募集规模指首次募集完成后进行一次或多次的增资扩募所确定的募集规模。经普通合伙人及占全部实缴注册资本二分之一以上份额的有限合伙人同意，合伙企业可在符合相关法律法规及自律规定的前提下进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。

　　本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期，投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。基金初始存续期限届满后按照本条约定再进行延长的，自基金初始存续期限届满之次日起至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业延长期。

　　合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对决定本合伙企业不进行资金托管、本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。

　　6.2管理人按照本合伙企业全部实际投资项目的有效投资金额总额为基数，按照2%/年收取管理费。管理人共收取三年管理费。合伙企业按照有效投资金额总额的2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙人按照其对应的有效投资金额的2%/年分摊承担管理费）。管理费以每一自然年度为一个计费周期，即每年的1月1日起至当年的12月31日止为一个计费周期。为免疑义，（a）首个管理费计费周期为自每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起至当年12月31日止；（b）第二个管理费计费周期为首个管理费计费周期结束之日的次年1月1日起至该年12月31日止的期间，此后管理费计费周期为每年度1月1日至该年12月31日；（c）最后一个管理费计提期间为对应该年的1月1日起至基金初始存续期限届满之日或本合伙企业所有实际投资项目全部退出完毕之日止（以孰早为准。为免疑义，所有实际投资项目全部退出完毕之日指本合伙企业已收到最后一个实际投资项目的最后一笔退出款/处置款之日）。延长期（如有）不收取管理费。若本合伙企业基金初始存续期限尚未届满且实际投资项目未全部退出但合伙企业按本协议约定提前进行工商清算的，则以管理人确定的工商清算初始分配基准日作为最后一期计费截止日，不足整年的按实际天数占全年天数（全年按365天计算）比例折算。有效投资金额分多笔支付的，按每笔划出之日分别确定其对应的计费周期及计算对应的管理费。

　　（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向每一合伙人分配优先回报，直至每一合伙人的优先回报达到其在该退出项目中对应的有效投资金额实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自对应的每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起至该部分有效投资金额向合伙人分配的分配基准日为止。若有效投资金额分多期支付，或/和可供分配现金分多次分配的，则按照先进先出原则，以每一笔有效投资金额划出和每一笔可供分配现金分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

　　7.2.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照7.1.1执行。