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　　当前股权投资基金领域正经历深刻变革，呈现出退出渠道多元化、投资形式专业化及税务监管精细化的显著特征。其中，S基金（Secondary Fund，二手份额基金）作为创新退出与投资工具，已成为推动行业格局演变的关键力量。在退出端，传统单一依赖底层项目IPO、股权转让的退出模式被打破，越来越多LP（有限合伙人）选择通过S基金市场转让存量基金份额实现提前退出，既能规避长期持有风险，也为资金流动性需求提供解决方案。

　　与此同时，税务监管层面也呈现趋严态势：税务机关针对基金“先分后税”原则的执行情况检查频次显著提升，尤其聚焦S基金份额转让中的定价合理性、税款申报缴纳合规性，以及多层嵌套架构下的税收穿透与税收政策适用等问题。在此背景下，参与S基金并购的收购方需从税务视角开展全面、深入的尽调，一方面将尽调结果作为收购谈判中价格博弈与责任划分的核心依据，另一方面提前识别并规避收购后可能面临的历史税务遗留风险与经营期税务合规风险。本文旨在结合S基金并购场景的特殊性，梳理此类交易中税务尽调需特别关注的核心问题，为收购方提供实务参考。